Sammenslåing av et EU-land-hovedkvarter morselskap i et bulgarsk datter company

1. Prosedyre for grenseoverskridende transformasjon av kommersielle selskaper gjennom sammenslåing er juridisk regulert av den bulgarske handelsloven kapittel XVI - del I, II og den nye delen V (State Gazette, sak 104 av 2007); Loven helt transposes tiende direktiv No 2005/56 /EF av Europaparlamentet og Rådet av 26. oktober 2005 om grensekryssende fusjoner av aksjeselskaper.

2. Transformasjoner under tiende direktivet henholdsvis Art. 265d - 265q av Commercial lov om fusjoner (Art.2, s.2 /a /). De gjelder for alle kapitalselskaper (Art.2, p.1 /a /i forbindelse med artikkel 1 i direktiv 68/151 /EØF av Rådet av 9. mars 1968 om samordning av garantier, som medlemsstatene kreve fra selskapene innenfor definisjonen av Art. 58 av Kontrakten for beskyttelse av interessene til medlemmer og andre, og målet er å sikre likeverdighet av garantiene på Fellesskapets territorium), hvis landets nasjonale lovgivning innrømmer transformasjoner er satt opp i jurisdiksjonen til et medlem-stat og har sitt forretningskontor, hovedadministrasjon eller hovedforetak som ligger i Fellesskapet

The Tenth direktivet (betraktning 3) vedtar prinsippet om lex societatis om gjeldende lov med hensyn til hvert selskap transformasjon, om selve muligheten seg for transformasjon og prosedyren som skal følges. Henvisning til nasjonal lovgivning av selskapene forventes ikke å hindre transformasjon så langt som den rettslige reguleringen på interne transformasjoner har allerede vært gjenstand for tilpasning av den tredje direktiv Ingen 78/855 på fusjoner og sammenslåinger av aksjeselskaper.

3. Prosedyren gjennomføres i to etapper.

a /Offentliggjøring av transformasjon i den kompetente administrative /Court Register

Denne fasen består av kjemikaliet og publisering i Commercial Register of Common Draft Vilkår dvs. en felles transformasjon plan (Art. 6 av det tiende direktivet) sammen med en kopi av de opp-datert vedtekter Årsrapporten, Rapport om aktivitet og /eller regnskap balanse, og også en rapport med informasjon om hvert enkelt selskap om reglene for beskyttelse av sine kreditorer og minoritetsaksjeholdere, samt informasjon om stedet for å henvise til slik at man får full informasjon om emnet bekymret.

Sendt inn til Commercial registrere, sammen med nevnte plan er også Rapport fra utøvende organ som rapporten spesifiserer de juridiske og økonomiske aspekter ved planen for transformasjon og dens innvirkning på selskapets medlemmer, deres kreditorer, selskapets arbeidere og ansatte. Oppgitt Rapporten skal presenteres for medlemmene, arbeidere og ansatte i hver trans selskapet minst en måned før generalforsamlingen for beslutningen om transformasjon. Vurderingene av arbeiderne og de ansatte må legges ved rapporten.

For å undersøke og verifisere klausuler fastsatt i planen for transformasjon kreves det at uavhengige eksperter utarbeide en rapport om de inspiserte vilkårene i plan . For å spare kostnader på tvers av landegrensene fusjons eksperter, er det mulig å ha bare én enkelt rapport utarbeidet for medlemmene i de to transformere selskaper (Vederlags seks av det tiende direktivet). Den tilberedte Rapporten presenteres for generalforsamlingen i de to selskapene å avgjøre på transformasjon.

På slutten av dette stadiet, prosedyren krever et sertifikat fra vedkommende myndigheter for overholdelse av de foretatt handlinger på dette stadiet med effektiv nasjonal lovgivning og juridiske bestemmelser dvs. pre-fusjonen sertifikat (Artikkel 10 nr av det tiende direktivet).

b /Påføring av det utøvende organ for det overtakende selskapet om registreringen av transformasjonen ved den bulgarske Commercial Register (Hensynet syv av det tiende direktivet).

Søknaden skal ledsages med en kopi av den generelle planen for transformasjon, rapporter om transformasjonen som er utarbeidet av det utøvende organ, revisjonsrapporter, protokollen av Generalforsamlingen av partnerne /aksjonærene i begge selskaper på sin beslutning for transformasjon, Pre-fusjonen Certificate en kopi av oppdaterte vedtekter for det overtakende selskap med alle endringer og tillegg, en liste over nye partnere /aksjonærer med beskrivelse av type medlemskap, informasjon om eventuelle eksisterende beslag og løfter, fullmakter for advokater, og to erklæringer av lederne for den bulgarske selskapet.

Sammen med registreringen av transformasjon, er en oppføring også laget av endringene i selskapets kontrakt og mulig endring av hovedstaden, partnerne eller type ledelse og representasjon av det overtakende selskap.

I tillegg anvendelsen av de spesielle regler for deltakelse av arbeidere og ansatte i forvaltningen av målet og overtakende selskap må utføres. Deres andre enn deres rett til deltakelse rettigheter fortsatt være underlagt den vedtatte fellesskapsregelverk

.